《中华人民共和国公司法》已于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行。新公司法明确限定认缴出资最长出资期限，可谓最大亮点之一，引起市场主体广泛关注。对于存量公司，新公司法施行后亦面临着根据自身实际情况调整出资期限、减少注册资本的问题。那么实践中公司该如何正确履行减资程序？

案例回顾

王女士与好运公司长期合作，经双方结算，好运公司截至2018年底尚欠王女士货款500万元。此后王女士起诉好运公司支付货款，案件经执行后未发现好运公司具有可供执行的财产。王女士发现，好运公司在2020年存在违法减资的情况，股东李某认缴出资由250万元减至90万元，股东张某出资由4500万元减至5万元。故王女士诉至法院，要求追加李某为被执行人，对案涉债务承担清偿责任。

法院经审理认为，好运公司于2020年2月减少注册资本时，未编制财产清单，未通知已知债权人王女士，且未按法律规定先作出减资决议再进行公告，而是先在报纸上公告后作出减少注册资本的股东会决议。此外，在案涉债务形成后，好运公司未履行法定减资程序即大幅减少注册资本，严重损害了王女士等债权人的利益。同时，根据好运公司出具的《债务清偿或担保情况的说明》，全体股东承诺若减资前有未清偿的债权债务，由全体股东按减资前的出资额及出资比例承担责任。因此，王女士作为债权人、申请执行人，因好运公司未能清偿判决书确定的债务，王女士有权要求李某在其尚未履行出资（即减资前的出资额250万元）范围内对于判决书中确定的好运公司应负担债务的不能清偿部分承担补充赔偿责任。

法官释法

有限责任公司注册资本是有限责任公司经营资本的一部分，有着重要的作用。一是注册资本提供了公司生产经营所需要的部分资本。二是注册资本是确定股东权利和义务的主要标准。三是注册资本是公司承担亏损风险的一种担保。从公司债权人来看，可以作为其债权清偿担保的主要是公司的财产，而注册资本一经公司成立，即为公司财产，所以法律要求设立公司股东必须出资并构成公司注册资本。无论是原公司法还是新公司法，都对公司减资程序作了明确的规定，即公司在减资时应当编制资产负债表和财产清单，并经股东会（股东大会）作出减资决议后，通知债权人并公告，最后完成减资登记。本案中，好运公司违法了公司法关于减资程序的规定，损害了债权人的利益，故法院最终支持了王女士要求股东李某对好运公司所负债务承担清偿责任的诉请。

（文中人物均系化名）