飞跃律所为航远公司提供法律服务，后航远公司未足额支付律师费，并出具《确认函》。为保障债务履行，航远公司另安排其控股的两家公司签署了《债务加入协议》。因三家公司均未履行支付义务，飞跃律所诉至法院，要求三被告共同支付尚欠的律师费267万元。海淀法院经审理，判决航远公司向飞跃律所支付律师费267万元，另两家公司对前述债务不能清偿部分的二分之一承担还款责任。

飞跃律所诉称，其律所长期为航远公司提供法律服务，但航远公司因经营困难未足额支付律师费。2022年1月，航远公司向飞跃律所出具《确认函》，确认其欠付飞跃律所律师费共计267万元，并承诺于两个月内支付完毕。后航远公司安排其控股的鑫达公司与天铭公司同飞跃律所签订《债务加入协议》，约定鑫达公司、天铭公司与航远公司共同向飞跃律所承担上述律师费的支付义务。后上述三家公司均未依约履行支付义务，故飞跃律所诉至法院，要求三家公司共同向其支付律师费267万元。

航远公司、鑫达公司与天铭公司共同辩称，对上述律师费的欠款数额予以认可，鑫达公司与天铭公司就上述债务加入事宜仅作出过相应的董事会决议，无法作出股东会决议。

法院经审理后认为，首先，根据《确认函》的约定，航远公司应向飞跃律所支付律师费267万元，现其未依约支付该款项，构成违约。飞跃律所要求航远公司支付该笔款项，应予以支持。

其次，鑫达公司与天铭公司系加入其股东航远公司的债务，故就此应经过该公司的股东会决议，而非董事会决议。鑫达公司与天铭公司未就该事宜作出股东会决议，且本案亦不属于无需机关决议的例外情况，故《债务加入协议》中相应债务加入的约定无效。因飞跃律所在签订《债务加入协议》时未尽到审查鑫达公司与天铭公司股东会决议的审慎义务，鑫达公司与天铭公司在签订该协议时亦未对其公章予以妥善管理，故飞跃律所与鑫达公司、天铭公司对上述债务加入条款无效均有过错，鑫达公司、天铭公司应当参照担保无效的规定承担责任，即其承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。

法院最终判决航远公司向飞跃律所支付律师费267万元，鑫达公司、天铭公司对前述债务不能清偿部分的二分之一承担还款责任。

宣判后，双方当事人均未上诉，该案现已生效。

法官说法：

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第12条规定，法定代表人依照民法典第552条的规定以公司名义加入债务的，人民法院在认定该行为的效力时，可以参照本解释关于公司为他人提供担保的有关规则处理。公司法第十六条第二款、第三款规定，公司为公司股东或实际控制人提供担保，必须经股东会或股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决，该表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

依据上述规定，公司作出债务加入的意思表示需要经过股东会或者董事会决议。在该公司未作出上述决议，且不属于无需决议的例外情形时，上述债务加入行为应被认定为无效，该公司参照担保无效的规定承担相赔偿责任。需强调的是，在公司加入其股东或者实际控制人的债务时，应经公司的股东会决议，而非董事会决议。

结合本案，因鑫达公司与天铭公司系加入其股东航远公司的债务，故在鑫达公司与天铭公司无法就此作出股东会决议，且本案亦不属于无需决议的例外情形时，飞跃律所仅以鑫达公司与天铭公司已在《债务加入协议》落款处盖章为由，要求两公司对债务人航远公司的债务承担连带责任，法院不予支持。但飞跃律所可基于鑫达公司与天铭公司在签订《债务加入协议》时未对自身公章予以妥善管理为由，要求两公司承担债务加入无效后的赔偿责任。

实践中，债权人为了保障其债权得以实现，要求债务人安排其他第三方公司加入债务的情况屡见不鲜，但相应的债务加入因未经决议程序而被认定为无效的情形亦频频发生。法官在此提醒交易各方：债权人在接受第三方公司加入债务时，务必尽到审慎审查义务，需审查该第三方公司是否已就此作出决议、决议形式及内容是否符合法律规定，以确保相应的债务加入行为对该公司产生约束力。第三方公司亦应妥善保管其公章，规范公章使用的流程，避免因管理公章不善而承担相应的赔偿责任。

（文中人物均系化名）