江苏的刘先生与金武(化名)共同出资开办了一家科技公司。刘先生拥有80%的股份,是公司的法定代表人。金武拥有20%的股份,担任公司的总经理。因刘先生在江苏省苏州市居住,科技公司的日常经营管理由金武负责。去年10月29日,金武突然患疾病不幸去世,对公司事务未做任何安排。因公司具体经营一直有金武负责,他的去世使公司经营面临巨大困难,员工也先后离职。2007年10月29日,刘先生途经月坛南街时,不慎将科技公司营业执照正副本及公司公章丢失,公司也为此陷入经营瘫痪。
刘先生在寻找营业执照无果的情况下,为恢复公司运营,于11月21日登报挂失,并到工商局办理执照及公章补办手续。因补办营业执照需要全体股东或去世股东的继承人签署相应文件,刘先生即联系金武的母亲、妻子蔡女士和儿子办理股权继承手续,但遭到拒绝。现公司无法办理营业执照及公章的补办,也无法召开股东会议,已无法继续经营,处于停业状态,公司面临严重困难。为避免股东利益遭到更大损失,作为拥有公司股份超过2/3多数的大股东,刘先生将科技公司、金武的母亲、妻子蔡女士和儿子一并起诉到了法院,申请解散科技公司。
在法庭上,科技公司的代理人和金武的母亲对刘先生的诉讼请求没有提出过多异议。但金武的妻子蔡女士表示,她对公司的目前状况还不太了解,所以现在不能同意解散公司,等她把公司情况了解了以后再做决定。
法院经审理,最终判决解散北京某科技有限公司。
法官讲法:
《中华人民共和国公司法》第七十六条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”本案中,科技公司股东金武死亡。科技公司章程未就股东死亡后其股东资格继承问题予以规定。因此根据上述法律规定金武的母亲、儿子和妻子蔡女士可以继承其股东资格。
《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”
经审查,本案中科技公司情况符合法律规定情形,应予解散。理由如下:
首先,刘先生提起此次诉讼符合《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定的提起解散公司之诉的股东条件。科技公司章程载明:该公司注册资金为50万元,刘先生以货币方式出资20万元、非专利技术方式出资20万元。根据上述出资情况,刘先生的出资比例占科技公司注册资本的80%。科技公司章程中规定股东按照出资比例享有表决权,因此刘先生持有80%股东表决权,符合《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定的提起解散公司之诉的股东条件。
其次,目前科技公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失。由于科技公司一直由金武负责管理,在金武死亡后,科技公司陷入无人管理的境地,正常经营活动亦受到严重影响。公司继续存续,仍需要相应的费用支出,会使股东利益受到损失。因此,科技公司目前情况符合《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定的“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失”情形。
第三、科技公司目前情形符合“通过其他途径不能解决”情况,可以依法解散。刘先生多次与金武的继承人协商股权继承或公司解散事宜,但双方不能达成一致意见。因此,科技公司目前情形符合“通过其他途径不能解决”情况,可以依法解散。
综上,法院判决北京某科技有限公司解散。