案情重演

　　北京铁路某公司与某市政府招待处签订了《煤炭购销协议》。协议签订后，铁路公司依约履行了供煤义务，但招待处未给付煤款。后招待处在其出资人市政府的主持下，与某酒店签订了《产权转让合同》，其中约定酒店全部接收招待处的资产、债务和职工。债权人铁路公司知晓此事后表示认可，但却一直没有收到煤款，于是起诉至法院，要求招待处、市政府、酒店、某宾馆共同偿还欠款。

　　法院查明，招待处在转让给某酒店后被工商部门吊销了营业执照。某酒店为个人独资企业，是某宾馆的大股东，而宾馆办理了延用招待处经营许可证的手续，接收了包括房屋等在内的招待处的部分资产，在该地经营。

　　一审法院判决酒店给付铁路公司货款，驳回铁路公司的其他诉讼请求。酒店不服一审判决，向北京铁路运输中级法院提起上诉，法院最终调解解决了该纠纷。

　　法官讲法

　　本案本是简单的欠款纠纷，但因涉及到国有小企业出售、改制的问题，造成诉讼主体众多。

　　招待处是否担责

　　招待处作为煤炭购销合同的当事人，负有支付买卖煤炭货款的直接义务。虽然其被工商部门吊销了营业执照，丧失了从事经营活动的行为能力，但却并不代表其企业法人人格的消灭。在未办理注销登记的情况下，企业法人在法律上的主体资格依然存在。因此，铁路公司可以告招待处，但招待处在被出售、改制的过程中，已将债务合法地转移给了企业的买受人酒店，所以，其对该债务不再负有偿还责任。

　　酒店是否担责

　　酒店与招待处在《产权转让合同》约定，酒店全部接收招待处的资产、债务和职工。

　　根据最高人民法院司法解释的规定，出售企业时，出卖人应公告通知债权人。企业售出后，债权人就出卖人隐瞒或者遗漏的原企业债务起诉买受人的，如债权人在公告期内申报过该债权，买受人在承担民事责任后，可再行向出卖人追偿。如债权人在公告期内未申报过该债权，则买受人不承担民事责任。法院可告知债权人另行起诉出卖人。可见，企业出售中，出卖人虽未履行将被出售企业债权债务情况如实告知买受人的责任或义务，但债权人在一定期限内申报过债权的，民事责任仍由买受人承担；而对于出卖人既未履行如实告知买受人债务情况，债权人又未在一定期限内申报过债权，买受人无从知晓该债务存在的，买受人不承担民事责任，由出卖人自行承担。

　　本案中，酒店是否应承担招待处对铁路公司的债务，要看出售招待处时，酒店是否知晓该笔欠款的存在。法院查明，酒店对该笔债务十分清楚。所以，酒店应承担偿还责任。

　　宾馆是否担责

　　接收招待处资产的是酒店，宾馆仅是酒店与他人共同出资成立的有限责任公司，如果酒店应承担偿还煤款的民事责任，宾馆与该债务的关系也仅仅是公司与股东的债务关系。依法，公司是不对股东的债务负责的。即使客观上存在公司（宾馆）占有股东（酒店）资产的事实，如宾馆已接收了招待处的部分资产，但这也只是公司与股东之间形成的另一个法律关系，应由认为权利被侵害的权利主体在另案中主张，与本案无关。因此，宾馆不应作为本案的被诉主体，更不应承担偿还责任。

　　市政府是否担责

　　市政府是招待处的出资人，也是招待处的实际出卖人，在一定情况下可能成为承担偿还责任的主体，因此，作为被诉主体是适格的。但本案中，在出售企业时，市政府与被出售企业已经履行了向买受人如实告知债权债务情况的义务；在出售企业后，又得到债权人铁路公司的认可，实现了债务的合法转移。因此，法院认定市政府不承担民事责任。（编辑：梁菁菁）