陕西某动力公司将北京某电气公司诉至法院，要求撤销2005年3月16日双方签订转让150万元债权的《未结货款协议》，同时将某数码印刷技术产业公司追加为本案第三人。

　　原告某动力诉称，我公司下属的箱体分厂从2002年起为第三人某数码加工印刷机墙板等产品，截止2004年年底，某数码共欠箱体分厂加工费190多万元。我公司多次向某数码索要欠款，但某数码一直以种种理由推诿不予支付。在追讨毫无进展的情况下，我公司被迫签订了一份未结货款协议。依据该协议，200多万元的债权减至150万元，还款期限自2005年6月始至2007年12月止，每月偿付5万元，期限达30个月。后某数码又将此债务转移给被告某电气，由某电气取代某数码承担全部债务。

　　我公司查询某电气企业档案发现，其注册资金只有200万元，2003年销售收入600多万元，亏损800多万元。2003年所有者权益为-4255.3万元，资产负债率达224％，根本没有偿债能力，我公司的债权面临巨大风险。故要求撤销2005年3月16日本公司与被告某电气签订转让150万元债权的《未结货款协议》。

　　被告某电气辩称，原告某动力描述的资金状况与实际不符，我公司不予认可。根据有关法律的规定，未结货款协议不具有可撤销的条件，故不同意某动力的诉讼请求。据未结货款协议约定的给付时间未到期，故应驳回原告的诉讼请求。

　　第三人某数码则辩称，本公司与原告某动力存在的债务关系已全部转让给了被告某电气，作出了免责的债务承担，未结货款协议是真实合法有效的，故不同意承担责任。

　　大兴法院认为，第三人某数码将其债务转让给被告某电气时，应负有将被告的真实情况如实告知原告的义务，现被告及第三人未提交证据证明已告知原告某电气企业的经营状况，构成欺诈，造成某动力与之订立合同，属于错误的意思表示，而且被告某电气现未实际履行合同，故一审判决撤销原告某动力与被告某电气于2005年3月16日签订的《未结货款协议》。后被告不服一审判决，向市第一中级法院提出上诉，二审法院于2006年4月19日作出终审判决，判决驳回上诉，维持原判。

　　法官析法：本案的焦点在于原告某动力行使撤销权是否符合法定条件。《合同法》第五十四条规定了行使撤销权的法定情形：第一是因重大误解订立的；第二是在订立合同时显示公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院撤销。根据某动力公司提供的某电气公司的工商档案材料，其2003年度经营亏损，净利润—815.2万元，资不抵债；2004年度税后利润—1144.65万元，经营程度进一步恶化，其不能偿还债务的风险非常大。

　　我国民法通则第四条规定，民事活动应当遵循诚实信用原则，合同法第六条更是明确规定了“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”某电气为承接某数码对某动力所负债务与某动力签订《未结货款协议》前，某电气负有将此前其自身经营连年严重亏损的实际情况如实告知某动力公司的义务。而某动力公司也正是认为某电气故意隐瞒其经营恶化的真实情况，主观上存在诱使该公司作出错误意思表示的明显故意，构成了欺诈，符合可撤销的法定情形。

　　被告某电气在庭审中未能提交其已履行如实告知真实经营情况义务的证据。根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第68条的规定“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为”，故某电气公司的行为可认定构成欺诈，某动力据此要求撤销与其签订的《未尽货款协议》，具备事实和法律依据，法院予以支持。（编辑：刘艺铸）